美国东部时间 9 月 19 号上午，北京时间夜间，223 岁的纽交所将迎来史上最大的一单 IPO。一家主营业务远在中国的企业将会在这里募集至少 210 亿美元，至多 260 亿美元资金。它的名字将会和 Google、Facebook、Amazon 一起，被视为全球最有价值的科技公司之一。

9 月 10 日在紧张的路演现场，马云度过了自己的 50 岁生日，作为承销商之一的摩根斯坦利送给了马云一份生日礼物。

路演视频中那位从淘宝走出的四川籍画家何先生作了一幅松鹤延年中国画作为生日礼物空运至美国。摩根斯坦利负责此次 IPO 路演现场 PPT 和视频的楚含说，画中的双鹤寄寓马云人生和事业长久兴盛，如愿达成阿里巴巴“102 年”的夙愿。

马云——这位纽交所历史上融资规模最大企业的武林盟主，气场已然全开。他在本次 IPO 中将会套现超过 8 亿美元，然而他对公司的控制力不会丝毫降低，大股东软银将投票权委托给他和蔡崇信。合伙人制度也确保他和管理层在董事会中占据绝对统治地位。

然而在这个 Happy Ending 之前，有很多广为人知或者不为人知的波折，阿里巴巴赴美上市堪称是一出出的折子戏。这个故事简单来说，就是这个叫马云的人白手起家创立了一家公司，在高速增长中不断融资，一度要失去对公司的控制权。然而他施展乾坤大挪移，最终两全其美，既获得了巨额金钱回报，又保持了对阿里巴巴的绝对控制权。

第一次不太亲密的接触

阿里巴巴集团 B2B 业务于 2007 年在港交所挂牌上市，2012 年退市，这背后的故事可以算作是阿里巴巴的“上市前传”。

从 1999 年创立之后，软银和雅虎的先后注资阿里巴巴。前者于 2000 年就投资 2000 万美元，2004 年向淘宝网注资 6000 万美元。2007 年雅虎以 10 亿美元和雅虎中国换取阿里巴巴集团近 40% 的股份。同年，阿里旗下的 B2B 业务注入阿里网络，并在港交所上市。

外来的资金让阿里巴巴和马云挺过了金融危机，保持高速增长。2010 年，阿里巴巴发展壮大，成为中国电子商务领域的绝对统治者。一时间，阿里巴巴这个名字在国际资本市场上名声大噪。但是这也带来了大权旁落的风险，特别是杨致远辞职雅虎 CEO 之后，雅虎在阿里董事会中拥有的 39% 投票权也开始成为马云的心病。

上图是阿里巴巴创始人控制权和资本市场价值走势图，可以非常清楚地看出，2007 年港股上市前后，是马云最凶险的时刻。当时雅虎和软银两大股东的股权之和已经达到 68.3%。在此之后，马云先后下了两步棋，第一步是先斩后奏剥离支付宝所有权；第二步是私募资金转过来要求收购雅虎。

2010 年开始，马云多次要求回购雅虎股份，屡遭拒绝。第二大股东软银袖手旁观。到了年底，马云在未经董事会批准的情况下，将原来属于集团旗下的支付宝公司转给马云控股的浙江阿里巴巴。同时支付宝申请获得了中国境内的第三方支付牌照（阿里集团在开曼群岛注册）。支付宝转移事件后，被动的雅虎和软银开始坐下来和阿里谈判。

最终，马云给了两位股东合理的补偿。但这似乎不重要，重要的是，马云向雅虎展示了他对阿里集团旗下公司的控制力。在此后的两年里，老牌互联网巨头雅虎在美国的业务也开始江河日下。这时阿里巴巴开始打出回购牌。雅虎同意阿里巴巴回购股权的条件是，要求阿里集团打包上市。一番周旋之后，阿里承诺股东 2015 年 12 月之前集团上市，而雅虎卖掉一半股份给阿里巴巴集团。

这一笔交易完成后，阿里巴巴集团董事会里，软银和雅虎的投票权之和将降至 50% 以下。同时，雅虎将放弃委任董事会成员，也放弃对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。马云和管理层重夺大权。

这两步下来，阿里巴巴削弱了雅虎和软银的权力。同时为了实现 2011 年框架协议中回购雅虎股份的条件。阿里集团开始策划上市。

钱是我的，股权也是我的

马云重夺控制权的方法不是让自己获得更多的股分，而是让雅虎和软银失去股分。特别是阿里巴巴管理层和雅虎之间，一直是此消彼长的关系，而软银一直是甩手掌柜，握股不管权。这从下面这张阿里巴巴股权变迁图中可见一斑。由于 2010 年的协议中雅虎又要求派遣第二位董事进入阿里董事会，这实质上让雅虎不仅仅成为了股东，同时还成为可能的决策层，大股东要当阿里董事，马云会觉得雅虎咄咄逼人。

经过支付宝所有权风波和港交所退市后，马云和阿里巴巴管理层开始思考如何在上市获取巨额回报的同时又不失去对公司的控制权。最终出现在我们面前的是创新的合伙人制度。阿里集团开始实践合伙人制度始于 2009 年，当时阿里巴巴宣布 18 名集团的创始人辞去“创始人”身份，返聘进入公司从零开始。

阿里方面提出，希望以创新的治理结构来实现公司治理——“合伙人制度”，即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权。这个方案被认为是“双重股权制度”——即少数股东通过投票权设置来控制公司。但是实际上，合伙人制度比双重股权制度更进一步。后者至少在理论上还有让激进投资者钻空子的可能，前者则是一劳永逸地解决了创始人股份被稀释的问题。

根据雅虎和阿里巴巴达成的谅解协议，在上市之后阿里可收购雅虎手中 10% 的阿里股份，这样一来，雅虎和软银的投票权之和将低于 50%，同时股权之和也降至 49.3%（图中的灰色部分）。时隔 6 年，阿里巴巴管理层重新获得了集团的绝对权力。

目前阿里巴巴集团是四名董事，包括马云、蔡崇信、软银的孙正义，以及雅虎的 Jacqueline。而一旦上市之后，雅虎的董事席位将予以取消，阿里巴巴集团的董事会成员将增至 9 名。阿里巴巴管理层占有 5 席，软银 1 席，另位 3 席则由董事会的提名委员会提名。提名的董事需股东大会过半数投票权方可生效。

投资并购讲故事，市值一年翻五倍

重夺绝对权力之后的阿里，面对雅虎和软银两大股东，加上马云之前回购雅虎时使用的私募资金，集团整体上市成为了势在必行的一步。而这一步不论是对阿里的发展还是解决之前复杂的股权之争，都是一步制胜棋。既然是制胜棋，就一定要一棋制胜。于是首先 2012 年阿里巴巴 B2B 在香港以发行价退市，并开始筹划打包上市。

根据雅虎 – 阿里巴巴协议，IPO 须至少筹集现金（扣除各类费用前）30 亿美元；其次，阿里在香港证券交易所或美国证交所上市，或在特定情况下，在中国内地上市。第三，IPO 发行价必须比阿里回购雅虎股份的每股价格溢价 110%。第四，其中一家全球 IPO 承销商由雅虎选择。
由于阿里在回购雅虎持有的股权时，每股价格不低于 13.50 美元，那么根据上述第三点，未来 IPO 时阿里估值需要达到 735 亿美元，发行价要超过 28.35 美元。

现在大家可能觉得 735 亿美元不算什么，在 2012 年这还是一个很严峻的问题（可以参照当时腾讯和百度的股价）。为了满足与雅虎约定的上市条件，阿里通过大量并购来提升估值。于是便产生了资本商场上 2013 年的阿里疯狂并购。如今，阿里集团旗下已经包括 12 家公司——阿里巴巴 B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ 等。于是 2013 年 7 月，高盛银行将阿里巴巴集团的估值上调至 1050 亿美元。

图中所显示只是阿里帝国版图的一部分，接下来阿里还领衔创办了菜鸟网络物流，收购了天弘基金、恒生电子、中信 21 世纪、文化中国。一年之内估值翻了 5 倍的阿里巴巴，让雅虎和软银更加乐于将权力交给阿里团队。毕竟有钱挣，之前的不愉快也就可以烟消云散了。

同年，欧债危机下的世界各地疲软经济也在等待阿里的上市为股票市场注入活力。一时间阿里 IPO 成了众多国家争抢的目标。和 6 年前不同了，这一次上市，是阿里在选市场，而不是市场在选阿里了。

毫无疑问，这样庞大的集团，可以无论在哪里上市，这都将成为其史上最大的 IPO 事件。在世界经济还在复苏中的 2013 年，阿里上市地点毫无疑问成为了资本市场最为关注的热点，中国、香港、美国、英国，每一个有可能的上市地点，都争着想让阿里进入自己的股票市场。当然我们知道其实阿里巴巴的选择并不多，港交所、纽交所和纳斯达克是仅有的选择。

第81难—港交所遇阻

“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”2013 年 9 月，高调流出的员工信，让阿里巴巴集团的上市游说策略进一步升级。其实，这封看似高调的员工信背后可以看出阿里的合伙人制度的股权架构在寻找的是一个开放、创新能够让阿里自由成长的市场。

起初很多人都相信，阿里集团将会再次在港交所上市。其优势是很明显的。首先是易于冲击更高估值。阿里巴巴在华人圈中的价值毫无质疑，但在美国，这不过只是一个名字而已，很多美国人闻所未闻，很难吸引那 10% 的散户。

然后就是香港股市监管政策较为温和，阿里巴巴对这里的政策环境也更熟悉。而在美国，阿里面临更复杂的监管以及估值风险，还有因为知识产权和股权纷争随时引发的集体诉讼。但在港交所上市的弊端是马云可能失去对公司的控制权。所以去年初，阿里巴巴迟迟未能确定上市地点，原因也在此。

公司目前实际股权架构中，马云及其他董事持股量仅为 10.38%，远远少于软银的 36.7% 和雅虎的 24%。而按照港交所的规定，在香港上市的企业，只能为单一股权结构，即所有股票权拥有相同的表决权，即掌股又掌权。这样一来，阿里巴巴一旦选定在香港上市，若估值不达标未能回购雅虎的那 10% 股份，再加上港交所的规定，马云的实际控制权将变成 10.38%。

于是，阿里巴巴向港交所提交了自己的“合伙人制度”，期待港交所为阿里巴巴破例。在经过了几番拉锯式的谈判后，马云一度亲自前往香港和港交所高层斡旋，最终李小加还是拒绝了为阿里巴巴破例。期间，阿里巴巴和港交所之间三番五次隔空抛出公开信，义正言辞又情意绵绵。甚至一直到今年上半年，还有剧情大逆转的谣言出现。

纽交所上市-我们的征途是星辰大海

看上去美国上市似乎是一个被动的决定，其实这一个 Plan B 在很早便开始策划。在 2013 年，阿里巴巴就通过收购美国电商物流配送服务公司 ShopRunner 部分股权和一家美国运动装备电商网站。为上市继续制造概念并为其未来进军美国市场先行探路。

纽交所和纳斯达克允许发行两种表决权不同的股票，有 Google 和 Facebook 为先例，可以保证马云及管理团队对公司的控制。但其不利之处在于，要是在美上市会，可能遭遇估值和繁琐的信息披露等不可回避的问题。之前“支付宝转移事件”就让雅虎为这种不信任感承担了后果，比如股价暴跌、遭遇股东集体诉讼，但是这些行为，其实针对的是阿里巴巴。

加上美国投资者对中国国情的不了解，很大程度上又会加剧这个问题。阿里巴巴 2012 年从雅虎回购股份之后，中投、中信、国开等国资背景的基金投资阿里，两年后他们就要在 IPO 时退出，套取巨大收益，这一新闻经纽约时报报道后也引发了很多负面评论。阿里巴巴甚至不得不在社交网络上公开回应“自己没有后台也不需要任何后台”。这些烦恼都是阿里巴巴走向国际化必然面对的挑战。

上市后的阿里巴巴的股票不能被主流股市指数收录。因为他们放弃了在纳斯达克上市，因此纳斯达克 100 指数不予收录，而他们选择的纽交所标准普尔指数只收录美国本土企业。阿里巴巴做出这样的选择是为了保险起见，纳斯达克两年前搞砸了 Facebook 的 IPO。那次不仅出现了交易技术故障，48 小时内 Facebook 的股票多次几乎要击穿发行价。

阿里巴巴最终相信纳斯达克可以解决问题，但由于纽交所的整体声誉更好，阿里还是选择了后者。根据路透社的报道，纳斯达克高管承认，尽管他们阿里巴巴认为 IPO 搞砸的可能性很小，但是在马云眼中，阿里巴巴的IPO是必须要万无一失的。因此阿里巴巴选择的承销商阵容也是非常豪华的，如下图所示：

虽然我读书少，但是还是觉得他们猛猛哒！

这些投行从 9 月 9 日开始的纽约路演为阿里巴巴上市保驾护航。马云在纽约说，十几年前我来美国，向风投要 200 万美元没有人给，这次来就是准备多要一点钱回去。两站路演之后阿里巴巴就已经获得了超额认购，所以就顺势提高了发行价区间到 68 美元，不排除 IPO 前再次调高，冲破 70 美元也是可以预期的。

今天阿里巴巴将结束路演的最后一站伦敦，返回纽约为 IPO 敲钟开盘做最后的准备。至此，阿里巴巴上市的故事马上就要告一段落，但马云和阿里巴巴的故事才刚开始。正如马云所说：

We believe one thing, today is difficult, tomorrow is more difficult, but the day after tomorrow is beautiful！

阿里巴巴的上市故事：霸道总裁是怎样炼成的!

[36氪 ClaraZ

Facebook的创建目的并非成为一家公司。它的诞生，是为了践行一种社会使命：让世界更加开放，更加紧密相连。

对于投资者而言，理解这一使命对于我们的意义，理解我们如何做出决定，以及我们为什么从事现在的工作，是一件非常重要的事情。我将在本文中阐述这些问题。

科技改变了人们传播和消费信息的方式，我们为之感到鼓舞。我们经常谈论印刷媒体和电视等发明——通过提高通信效率，它们发端了众多社会关键领域的深刻变革。它们让更多的人能够发出自己的声音，鼓励进步，改变社会组织方式，使我们更紧密地联系在一起。

今天，我们的社会走到了新的临界点。我们所处的时代，是一个大多数人都能够使用互联网和手机的时代——它们是分享所思、所感和所为的基本工具。Facebook渴望提供服务，使人们拥有分享的力量，帮助他们再一次改造众多核心机构和产业。

让每个人紧密联接，能够发出自己的声音，并推动社会的未来变革，是一种迫切需求，也是一个巨大机遇。人类需要建设的技术基础设施的规模亘古未有；我们认为，这是值得关注的最重要的问题。

我们希望巩固人与人之间的联系

尽管这一使命博大宽泛，但“风起于青萍之末”，我们将从“两人关系”迈出第一步。

人际关系是社会的基本构成单元，是我们发现创意、理解世界并最终获得长久幸福的必经之途。Facebook创造多种工具，帮助人们相互联系，分享观点，并以此拓展人们建立和维护人际关系的能力。

人们分享得越多——即便只是与密友或家人分享——文化就越开放，对于他人的生活和观点的理解也就越深。我们认为，它能够创造更多、更强的人际关系，并帮助人们接触到更多不同观点。

我们希望通过帮助人们建立关系，重塑信息的传播和消费方式。我们认为，世界信息基础架构应当与社交图谱类似——它是一个自下而上的对等网络，而不是目前这种自上而下的单体结构。此外，让人们自主决定分享哪些内容，是重塑架构的基本原则。

截至目前，我们已经帮助逾8亿人建立了超过1000亿个联系；我们的目标是推动这种重塑进程加速向前。

我们希望改善人们与企业和经济体系的联系

我们认为，一个更加开放、联系更加紧密的世界，将有助于创建更加强健的经济体系，培育更多提供更好产品和服务的真正意义上的企业。

人们分享得越多，他们就能够通过自己信赖的人，获得更多有关产品和服务的信息。他们能够更加轻松地找到最佳产品，并提高生活品质和效率。

在这一过程中，企业获得的益处是：他们能够制造更好的产品——即以人为本的个性化产品。我们发现，与传统商品相比，那些“社交化设计”(social by design)的产品更富有吸引力。我们预计，将有更多产品走上这条道路。

借助Facebook开发者平台，成千上万的企业开发出质量更高、社交特性更强的产品。游戏、音乐和新闻行业在Facebook平台上取得突破发展，更多行业在“社交化设计”理念的指引下也将迎来变革。

除了制造更好的产品，一个更加开放的世界还将鼓励企业与客户展开直接而可靠的互动。超过400万家企业在Facebook上开设了企业主页(Pages)，与客户进行对话。我们预计，这一趋势将继续发展。

我们希望改变人们与政府和社会机构的联系

我们认为，开发帮助人们分享的工具，能够推动民众与政府坦诚而透明的对话，赋予民众更加直接的权力，增强官员的责任感，并为当代一些最为重大的问题提供更好解决方案。

我们看到，人们在获得分享能力后，他们的声音和观点从未如此清晰响亮。这些声音的数量和影响力上都大大提高，无法忽略。我们认为，随着时间的推移，各国政府将更加积极地应对全体民众直接表达的问题和关切，而不是通过部分精英控制的中间机构听取民声民意。

我们认为，在这一过程中，世界各国都会出现善待互联网、为民权而奋斗的领导人。他们所争取的权利之一，是获取和分享一切信息的权利。

最终，随着更多经济体转向个性化高质量产品，我们预计能够解决创造就业岗位、教育和健康医疗等重大世界问题的社交新服务将出现。我们期待为这一进程尽其所能。

我们的使命和业务

正如我以上所说，Facebook并不只是为创建公司而创建。我们总是关注我们的社交使命、服务及其使用的用户。对于一家上市公司来说，这是一种不同的途径，所以我想解释一下为什么该途径可行。

我想从第一版的Facebook说起，这是我希望存在的版本。自那时起，Facebook涌现的大多数理念和代码大来自我们招聘的人才团队，这些人因为我们的吸引力而来。 虽然大多数人才主要关注开发和成为伟大产品的一部分，但是他们希望赚钱。通过打造人才团队，建立开发者社区、广告市场和投资者群，我们已经深刻理解如何打造一家强大的公司，强大经济引擎和强势经济增长是将众多人团结在一起解决重要问题的最好方式。

道理很简单：我们并不是为了赚钱开发服务，而是赚钱开发更好服务。 我们认为这是一种开发产品的很好方式，这段时间以来，我认为越来越多的人开始使用不以利润最大化为目的的公司服务。

通过专注于我们的使命和开发伟大服务，从长期来看，我们将为股东和合作伙伴创造最大价值。其次，这将使得我们吸引最优秀的人才并开发更伟大的服务。我们早晨醒来后的第一目标不是赚钱，但是我们知道，完成我们最好使命的方式是打造最强大和最有价值的公司。

这也是我们对启动IPO(首次公开招股)的看法，我们为了投资者和员工而上市。我们曾经对他们承诺给予他们权益，这些权益因为我们的努力工作获得，此次IPO将兑现我们的承诺。随着我们成为一家上市公司，我们也对新投资者做出了类似承诺，并将努力兑现。

“黑客方式”

作为我们构建一家强大公司计划的一部分，我们努力将Facebook变成用户的最佳平台，用以对世界产生重大影响，从其他用户那里学习。我们已经创建了独一无二的文化和管理方式——我们称之为“黑客方式”(Hacker Way)。

由于媒体将“黑客”描述成入侵电脑的人，这个词成了一个贬义词，这是不公平的。事实上，黑客的意思只是快速开发某样东西，或测试我们所能作的事情的界限。同许多事情一样，它有好坏两个方面，但我结识的绝大多数黑客都是具有理想主义的人，他们希望对世界做出积极贡献。

“黑客方式”是一种涉及不断改进和创新的态度。黑客们认为，有些事情始终可以变得更好，没有事情是完整的。他们必须不断对其进行改进，因为他们常常面对的人对现状感到不满意。

黑客们试图从长远角度构建最佳的服务，并且通过不断进行小规模创新而非奢望一劳永逸的解决问题来实现这个目标。为支持这一事业，我们已经构建了一个测试架构，在任何时间，这个架构都可以对数千个版本的Facebook进行测试。我们的座右铭是“行动比完美更重要”，提醒我们始终保持前进的动力。

黑客行为还是一种与生俱来的自觉纪律。黑客们不是对某个新创意是否可行或开发某件产品的最佳方式进行连续几天的无休止讨论，而是亲自动手尝试。Facebook办公室贴着一个黑客标语：“代码胜于雄辩”。黑客文化还非常开放，面向精英阶层。黑客们认为，最佳创意应该总能笑到最后。

为鼓励这种方法，我们每隔几个月就会举行一次“黑客马拉松”(hackathon)比赛，让人们依照他们的新创意开发产品模型。最后，整个团队会一同分析和研究开发出来的产品。我们最为成功的一些产品就来自于这种形式的比赛，例如时间线、聊天、视频、移动开发架构，以及HipHop等最为重要的基础架构。

为了保证我们所有的工程师分享这种办法，我们要求所有入职的新工程师必须接受一个称为“Bootcamp”项目的考验，他们会从中学习到我们的代码、工具和方法。业界有许多工程部门负责人不愿亲自动手进行编码，但我们正在寻找注重实践的人才，他们愿意、也能够通过Bootcamp的考验。

以上事例均与工程有关，但我们经过提炼，可以将这些原则概括为我们运营Facebook的五个核心价值：

关注影响力

如果我们希望对社会做出最大的贡献，实现这一途径的最佳办法就是确保我们始终专注于解决最重要的问题。这听上去简单，但我们认为大多数公司都做得不好，浪费了大量时间。我们期望Facebook的每一个人善于发现最大的问题并予以解决。

快速行动

快速行动使我们可以开发更多的东西，更快学习新知识。但是，随着大多数公司的壮大，发展速度开始大大放慢，因为他们更害怕犯错误。我们的座右铭是：“快速行动起来，打破常规”。这个理念是，如果你从来不打破常规，你的前进速度可能就不够快。

勇敢无畏

打造不错的东西便意味着冒险。这或许让人感到害怕，使得大多数公司不敢从事他们应该做的事情。但是，在一个瞬息万变的世界，如果你不愿冒险，最终只会失败。我们的另一个座右铭是：“最冒险的事情就是不冒任何风险。”我们鼓励每个人勇于尝试，即便这意味着会做错事。

保持开放

我们认为，一个更为开发的世界会变得更好，因为人们拥有更多信息，可以做出更好的决定，对社会做出更大的贡献。这同样也是我们公司的运营模式。我们尽力使Facebook的每一个人可以尽可能多的接触到公司各个方面的信息，这样，他们就能做出最好的决定，对公司产生最佳的影响。

培育社会价值

Facebook的任务是让世界变得更加开放和连接，而不仅仅是创建一家公司。我们希望Facebook的每一个人每天无论做什么，都能专注于为世界创造真正的价值。感谢大家抽出宝贵时间来阅读这封信。我们认为我们有机会对促进世界的发展做出重要贡献，同时打造一家长盛不衰的公司。我期待着与大家一起创建伟大的东西。

——马克.扎克伯格